Yabancı Sermayeli Şirket Kuruluşu 2026: Belgeler ve Adımlar

Türkiye'de yabancı sermayeli şirket kuruluşu, yerli sermayeli şirket kuruluşundan temelde farklı bir hukuki rejime tabi değildir. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, uluslararası anlaşmalar ve özel kanunlarda aksi öngörülmedikçe yabancı yatırımcılara yerli yatırımcılarla eşit muamele ilkesini getirmiş ve eski izin-onay sistemini bilgilendirme sistemine dönüştürmüştür. Ticaret Bakanlığı'nın güncel "Türkiye'de Şirket Kurmak" rehberinde de yabancı gerçek ve tüzel kişilerin Türkiye'de şirket kurmasının yerli yatırımcılarla aynı kurallara tabi olduğu belirtilmektedir. Bu nedenle süreç; ortakların statüsüne göre belge hazırlığı, MERSİS üzerinden başvuru ve ilgili ticaret sicili müdürlüğünde tescil aşamalarından oluşan bir bütün olarak ilerler.

Bornova ve çevresinde yatırım planlayan yabancı ortaklı girişimler için bu sürecin doğru sırayla ve eksiksiz belgeyle yürütülmesi, tescil işlemlerinin ek yazışmaya gerek kalmadan sonuçlanması açısından önem taşır. Aşağıdaki bölümlerde yasal çerçeve, şirket türü seçimi, sermaye şartları ve belge gereklilikleri ayrı ayrı ele alınmaktadır.

Yabancı Yatırımcılar İçin Yasal Çerçeve

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu'nun 3. maddesine göre, uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri aksini öngörmedikçe yabancı yatırımcıların Türkiye'de doğrudan yatırım yapması serbesttir ve yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir. Bu eşit muamele ilkesi sayesinde, yabancı gerçek veya tüzel kişilerin ortak olduğu limited ve anonim şirketler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) yerli sermayeli şirketler için öngörülen kuruluş prosedürüne tabi olur.

Genel İzin Şartı Aranmaması

Kanunun getirdiği bu çerçevede, yabancı ortaklı şirket kuruluşu için genel anlamda ayrı bir ön izin veya onay mekanizması aranmaz. Bununla birlikte bazı faaliyet konuları, ortakların uyruğundan bağımsız olarak özel izne tabidir. Örneğin bankalar, sigorta şirketleri, finansal kiralama ve faktoring şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler ve bağımsız denetim şirketleri gibi anonim şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Faaliyet konusuna bağlı diğer sektörel düzenlemeler de ayrıca değerlendirilmelidir.

2026 Gelişmesi: Nitelikli Hizmet Merkezi

21 Mayıs 2026 kabul tarihli 7582 sayılı Kanun ile 4875 sayılı Kanuna eklenen Ek Madde 1, "nitelikli hizmet merkezi" kavramını tanımlamıştır. Buna göre nitelikli hizmet merkezi; en az üç farklı ülkede aktif faaliyet gösteren ilişkili şirket veya şirketler topluluğuna finansal danışmanlık, finansal raporlama, uluslararası muhasebe ve uyum, dijital dönüşüm, insan kaynakları gibi hizmetler sunmak üzere kurulan ve yıllık hasılatının en az %80'ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden elde eden sermaye şirketidir. Uygulamaya ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisi Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na verilmiştir; bu yapıyı değerlendiren yatırımcıların ikincil düzenlemeleri takip etmesi gerekir.

Bu yasal çerçevenin pratikteki yansımaları şu şekilde özetlenebilir:

• Şirketler hukuku bakımından yabancı ve yerli ortaklar aynı prosedüre tabidir.
• Kuruluş için genel bir ön izin şartı bulunmaz; izne tabi faaliyet konuları ve özel kanunlar istisna oluşturabilir.
• Yabancı ortakların kimlik ve yetki belgeleri, yerli ortaklara kıyasla ek tercüme ve onay süreçleri gerektirir.

Şirket Türü Seçimi: Limited mi Anonim mi?

Yabancı sermayeli şirket kuruluşunda ilk stratejik karar, hangi şirket türünün seçileceğidir. Limited şirket tek ortakla kurulabilir; ortak sayısı ise elliyi aşamaz. Ortaklık yapısı ve karar mekanizmaları nispeten sade olan bu tür, küçük ve orta ölçekli yatırımlar ile aile şirketi niteliğindeki ortaklıklar için sıklıkla tercih edilir. Ticaret Bakanlığı verilerine göre Türkiye'deki şirketlerin büyük çoğunluğu limited şirket olarak kurulmuştur.

Anonim Şirketin Sunduğu Esneklik

Anonim şirket de tek pay sahibiyle kurulabilir. Nama ve hamiline yazılı pay senedi çıkarabilme imkânı, kural olarak pay devri için genel kurul onayı gerekmemesi ve kurumsal yönetim yapısına uygunluğu nedeniyle özellikle büyüme hedefi olan veya çok ortaklı yapılar kuran yabancı yatırımcılar tarafından tercih edilebilir. Ayrıca kayıtlı sermaye sistemi, halka açık olmayan anonim şirketlerde yönetim kuruluna esas sözleşmede belirlenen tavana kadar (en çok beş yıllık yetkiyle) sermaye artırımı yapma imkânı tanır.

Yabancı yatırımcılar açısından önemli bir nokta da yönetim yapısıdır: Ticaret Bakanlığı rehberine göre anonim şirkette yönetim kurulu üyelerinin, limited şirkette ise müdürlerin Türk vatandaşı olması veya Türkiye'de yerleşik bulunması şartı yoktur. Limited şirkette müdürlerden en az birinin ortak olması zorunludur.

Hangi türün yatırım amacına, ortaklık sayısına ve gelecekteki büyüme planlarına uygun olduğunun değerlendirilmesi, kuruluş öncesinde önemli bir adımdır. Bu konuda ayrıntılı bilgi için şirket kuruluş ve yapılanma hizmetimiz incelenebilir.

Asgari Sermaye Şartları

Yabancı sermayeli şirket kuruluşunda seçilecek şirket türü, gerekli asgari sermaye tutarını doğrudan belirler. Sermaye tutarları yabancı ortaklar için farklı değildir; limited ve anonim şirketler için TTK'da öngörülen ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile artırılan asgari tutarlar birbirinden farklıdır.

Limited Şirkette Sermaye Yükümlülüğü

Limited şirketin esas sermayesi en az 50.000 TL'dir. Nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin tescilden önce yatırılması zorunlu değildir; TTK'nın 585. maddesi uyarınca anonim şirketlerdeki %25 ön ödeme şartı limited şirketlere uygulanmaz ve sermayenin tamamı tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde veya müdürler tarafından belirlenebilir. Bu esneklik, yeni yatırım planlayan yabancı ortaklar için nakit akışı açısından kolaylık sağlar.

Anonim Şirkette Sermaye Yükümlülüğü

Anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 TL'dir. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25'i tescilden önce, kurulmakta olan şirket adına bir bankada açılan özel hesaba yatırılmalı; kalan kısım şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmelidir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden, halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesinin en az 500.000 TL olması gerekir.

Daha önce kurulmuş ve sermayesi bu tutarların altında kalan anonim ve limited şirketler için TTK geçici 15. madde, sermayenin 31.12.2026 tarihine kadar yeni asgari tutarlara yükseltilmesini öngörür; aksi halde şirket infisah etmiş sayılır. Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabileceğinden, güncel süre Bakanlık duyurularından takip edilmelidir. Sermaye yapısının doğru planlanması, kuruluş sonrası mali tabloların sağlıklı oluşturulmasına da temel oluşturur.

Yabancı Gerçek Kişi Ortaklar İçin Gerekli Belgeler

Bornova ve çevresinde şirket kurmak isteyen yabancı gerçek kişi ortakların, tescil öncesinde bazı belgeleri hazırlaması gerekir. Bu belgelerin eksiksiz ve usulüne uygun düzenlenmesi, başvuru sürecinin sorunsuz ilerlemesini sağlar.

Temel Belgeler

• Geçerli pasaport ve pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi
• Vergi dairesinden alınan vergi kimlik numarası
• Türkiye'de ikamet ediliyorsa geçerli ikamet izni belgesi
• Şirketi temsile yetkili kılınacaksa (müdür veya yönetim kurulu üyesi olarak) imza beyanı
• İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün belge listesine göre, yabancı uyruklu gerçek kişi ortak bulunması halinde "SGK şirket kuruluş dilekçesi ve bildirim formu"

Belgelerin Hazırlanmasında Dikkat Edilecek Noktalar

Pasaport tercümesinin noter onaylı olması, ticaret sicili müdürlüğü nezdinde belgenin kabulü için gereklidir. Ticaret Bakanlığı rehberine göre MERSİS'te yabancılar pasaport numaralarıyla ortak veya yetkili olarak eklenebilir; ancak bunun için önce vergi dairesinden vergi numarası almaları ve ticaret sicili müdürlüğüne başvurarak kendilerini MERSİS'e kaydettirmeleri gerekir. İkamet izni belgesi, Türkiye'de ikamet eden yabancı ortak, müdür veya temsilciler için istenir; yurt dışında yaşayan ortaklardan bu belge aranmaz.

İmza beyanı, şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzaların belgelenmesi açısından tescil dosyasının ayrılmaz bir parçasıdır ve ticaret sicili müdürlüğünde hazırlanır; bu belge her ortak için değil, temsile yetkili kılınan kişiler için gereklidir. Belgelerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulmadan önce eksiksiz kontrol edilmesi, olası ek süreçlerin önüne geçer. Bu aşamaların takibi için şirket kuruluş ve yapılanma hizmetlerinden destek alınabilir.

Yabancı Tüzel Kişi Ortaklar İçin Gerekli Belgeler

Yabancı sermayeli şirket kuruluşunda ortak bir başka ülkede kurulu şirket ise, belge hazırlığı gerçek kişi ortaklara kıyasla daha kapsamlı ilerler. Yabancı tüzel kişinin varlığını ve yetkilerini Türk hukuku nezdinde ispatlayan belgelerin usulüne uygun onaylanması esastır.

Temel Belge Kalemleri

• Yabancı şirketin güncel durumunu ve temsil yetkililerini gösteren, ilgili ülkenin yetkili makamınca düzenlenmiş sicil/faaliyet belgesi
• Bu belgenin apostil şerhi taşıması veya apostil uygulanmayan ülkeler için konsolosluk onayından geçmiş olması
• Belgenin noter onaylı Türkçe tercümesinin çıkarılması
• Yabancı şirketin Türkiye'de kurulacak şirkete ortak olmasına ve temsilcisinin belirlenmesine ilişkin yetkili organ kararı
• Türkiye'de işlemleri takip edecek bir vekil varsa, usulüne uygun düzenlenmiş vekâletname

Belgelerin Sunulması

Hazırlanan belgeler, kuruluş dosyası kapsamında ilgili ticaret sicili müdürlüğüne sunulur. Tüzel kişi ortak müdür veya yönetim kurulu üyesi olarak seçilecekse, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişiyi belirleyen yetkili organ kararının noter onaylı örneği de dosyaya eklenir. Belgelerdeki tarih, yetki kapsamı ve tercüme tutarlılığı, tescil sürecinin sorunsuz ilerlemesi açısından önem taşır. Örneğin Bornova'da bir üretim tesisine ortak olacak Avrupalı bir şirketin sicil belgesindeki unvan ile MERSİS'e girilecek unvanın birebir örtüşmesi gerekir; bu tür uyumsuzluklar ek yazışma veya düzeltme gerektirebilir. Belge hazırlığına başlamadan önce mali müşavir ile ön kontrol yapılması önerilir.

MERSİS Üzerinden Başvuru ve Tescil Süreci

Yabancı sermayeli şirket kuruluşu, tüm şirketler için olduğu gibi Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yürütülür. Sistem, kanunen şirket sözleşmesinde bulunması zorunlu unsurların doldurulmasına yönlendirir; sözleşme Türkçe olarak hazırlanır ve şirketin potansiyel vergi numarası MERSİS tarafından otomatik olarak atanır.

Süreç Adımları

1. Yabancı ortakların vergi numarası alması ve ticaret sicili müdürlüğüne başvurarak MERSİS'e kaydedilmesi
2. MERSİS üzerinde şirket bilgileri, ortaklık yapısı, sermaye tutarı ve yönetim bilgileri girilerek şirket sözleşmesinin (anonim şirkette esas sözleşmenin) hazırlanması
3. Kurucu imzalarının tasdiki: limited şirkette şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğünde; anonim şirkette şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğünde veya herhangi bir noterde
4. Şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyanlarının hazırlanması, sermayenin %0,04'ü oranındaki Rekabet Kurumu payının ödenmesi ve anonim şirkette nakdi sermayenin en az %25'inin bankaya yatırılması
5. Belgelerle birlikte şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusu yapılması
6. Tescil işleminin tamamlanması, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ve ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilen ticari defterlerin teslim alınması

İzmir'de ticaret sicili işlemleri, İzmir Ticaret Odası bünyesindeki İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün yanı sıra bazı ilçelerde ilçe ticaret odalarının sicil müdürlüklerince yürütülür; bu nedenle şirket merkezinin bulunacağı adrese göre yetkili müdürlüğün başvuru öncesinde teyit edilmesi yerinde olur. Kuruluş işlemleri, vekâletname ile yetkilendirilen bir temsilci aracılığıyla da yürütülebilir. Bornova ve çevresinde yabancı ortaklı bir şirket kurmayı planlayan girişimciler için MERSİS kaydından tescile kadar olan adımların bir mali müşavir eşliğinde takip edilmesi, olası eksikliklerin erken fark edilmesine yardımcı olur. Kuruluş sürecine ilişkin ayrıntılı bilgi için Şirket Kuruluş ve Yapılanma hizmetimiz incelenebilir.

Kuruluş Sonrası Bildirim ve Danışmanlık İhtiyaçları

Tescil ve ilan işlemleri tamamlandığında yabancı sermayeli şirket için süreç bitmiş sayılmaz. 4875 sayılı Kanun'un 4. maddesi uyarınca yabancı yatırımcılar, yatırımlarıyla ilgili istatistiki bilgileri yönetmelikle belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde bildirmekle yükümlüdür. Yabancı sermaye ve teşvik işlemleri, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'nün elektronik sistemi E-TUYS üzerinden yürütülmektedir. Bildirimin kapsamı ve süreleri güncel mevzuattan kontrol edilmeli; bu idari yükümlülük ihmal edilmemelidir.

Muhasebe ve Vergi Altyapısının Kurulması

Şirket kuruluşunun ardından, kuruluşta tasdik edilen ticari defterlerin kullanılmaya başlanması, vergi dairesi ve SGK işlemlerinin tamamlanması ve şirketin e-fatura, e-defter gibi elektronik belge uygulamalarına tabi olup olmadığının değerlendirilmesi gibi adımlar takip edilmelidir. Şirkette istihdam edilecek yabancı uyruklu personel için 4875 sayılı Kanun'da da öngörüldüğü üzere Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı'ndan çalışma izni alınması gerekir. İzmir ve Bornova bölgesinde faaliyet gösterecek yabancı sermayeli işletmelerin bu süreçleri yerel mevzuata uygun şekilde yapılandırması, ileride oluşabilecek uyumsuzlukların önüne geçer.

Teşvik ve Yatırım Danışmanlığı

Yabancı sermayeli şirketler de yerli şirketler gibi, 2025 yılında yürürlüğe giren 9903 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı eki Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar kapsamında yatırım teşvik belgesi başvurusunu değerlendirebilir; KOBİ niteliğindeki işletmeler için KOSGEB destek programlarının şartları da ayrıca incelenebilir. Bu konuda yatırım ve teşvik danışmanlığı desteği almak, hangi mekanizmaların işletmenin faaliyet alanına uygun olduğunun doğru tespit edilmesine yardımcı olur.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancıların Türkiye'de şirket kurması için özel bir izin gerekir mi?

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcılara yerli yatırımcılarla eşit muamele ilkesini benimsemiştir. Genel olarak şirket kuruluşu için özel bir izin şartı aranmaz; yabancı ortaklar da Türk şirketler hukukuna tabi olarak süreci yürütür. Ancak bankacılık, sigortacılık, holding gibi bazı faaliyet konularında kuruluş, ortakların uyruğundan bağımsız olarak Ticaret Bakanlığı veya ilgili kurumların iznine tabidir.

Yabancı sermayeli limited ve anonim şirket için asgari sermaye ne kadardır?

Limited şirkette asgari sermaye 50.000 TL olup tescilden önce yatırılması zorunlu değildir; tamamı tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Anonim şirkette asgari sermaye 250.000 TL'dir ve nakdi sermayenin en az %25'inin tescilden önce ödenmesi gerekir, kalan kısım 24 ay içinde tamamlanır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL'dir.

Yabancı ortak için vergi kimlik numarası nereden alınır?

Yabancı gerçek kişi ortaklar, vergi dairesine başvurarak vergi kimlik numarası alır. Ardından ticaret sicili müdürlüğüne başvurularak MERSİS'e kayıt yapılır; bu kayıt olmadan yabancı kişi şirket sözleşmesine ortak veya yetkili olarak eklenemez.

İzmir'de yabancı sermayeli şirket kuruluşu hangi kuruma yapılır?

Başvurular MERSİS sistemi üzerinden hazırlanır ve şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne yapılır. İzmir'de bu işlemleri İzmir Ticaret Odası bünyesindeki İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü yürütür; bazı ilçelerde ise ilçe ticaret odalarının sicil müdürlükleri yetkili olduğundan, şirket adresine göre yetkili müdürlük önceden teyit edilmelidir.

Yabancı tüzel kişi ortağın belgeleri hangi onaylardan geçmelidir?

Yabancı tüzel kişi ortağın sicil/faaliyet ve yetki belgeleri apostil şerhi veya konsolosluk onayı taşımalı, ardından noter onaylı Türkçe tercümesi yaptırılmalıdır. Bu belgeler, ticaret sicili müdürlüğüne sunulacak dosyanın temel parçalarındandır.

Kaynaklar

• Ticaret Bakanlığı – Türkiye'de Şirket Kurmak Rehberi (2026)
• 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (Mevzuat Bilgi Sistemi)
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Mevzuat Bilgi Sistemi)
• İzmir Ticaret Odası – Limited Şirketler Ticaret Sicili Belge Listesi

Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; işletmenize özel durumlar için iletişim sayfamızdan bir mali müşavire danışmanız önerilir.