İzmir Şirket Kuruluşu: Şahıs, Limited ve Anonim Şirket

Kuruluşta ve sonrasında verilen destek

Kuruluşta verilen kararlar sonraki yıllarda vergi yükünü, ortakların sorumluluğunu ve defter tutma yükümlülüğünü belirler. Bu nedenle şirket türü, sermaye ve ortaklık yapısı tescil başvurusundan önce birlikte değerlendirilir. Ticaret sicili müdürlükleri; sermaye artırımı, tür değiştirme, birleşme ve bölünme başvurularında, denetime tabi olmayan şirketlerden yeminli mali müşavir (YMM) veya serbest muhasebeci mali müşavir (SMMM) raporu istemektedir. Bu raporların hazırlanması da hizmet kapsamındadır.

• task_altŞahıs işletmesi açılışı ve ticaret siciline kayıt
• task_altLimited ve anonim şirket kuruluşu
• task_altŞube açılışı; adres, unvan ve faaliyet konusu değişiklikleri
• task_altŞirket sözleşmesi değişiklikleri ve sermaye artırımı
• task_altLimited şirkette hisse devri
• task_altTür değiştirme, birleşme ve bölünme işlemleri

2026'da geçerli asgari sermaye tutarları

24.11.2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (Resmî Gazete 25.11.2023, sayı 32380) ile Türk Ticaret Kanunu'ndaki (TTK) en az sermaye tutarları artırılmıştır. Kararın yürürlük tarihi, 26.11.2023 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan düzeltmeyle 1.1.2024 olarak belirlenmiştir. 2026'da kurulacak şirketler için kurallar şunlardır:

• task_altLimited şirket: en az 50.000 TL esas sermaye; esas sermaye paylarının itibari değeri en az 25 TL ve katları olmalıdır (TTK m. 580 ve 583).
• task_altAnonim şirket: en az 250.000 TL esas sermaye (TTK m. 332).
• task_altKayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirket: en az 500.000 TL başlangıç sermayesi.
• task_altLimited şirkette nakden taahhüt edilen payların bedeli tescili izleyen 24 ay içinde ödenir; tescilden önce %25 ödeme şartı limited şirketlere uygulanmaz (TTK m. 585).
• task_altAnonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az %25'i tescilden önce, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir; ön ödeme banka mektubuyla belgelenir (TTK m. 344).
• task_altHer iki türde sermayenin on binde dördü Rekabet Kurumu payı olarak yatırılır; 50.000 TL sermayede bu tutar 20 TL'dir. İzmir'de bu ödeme İZTO veznesinden yapılır.

Mevcut şirketler için 31 Aralık 2026 sermaye uyum süresi

7511 sayılı Kanun'la (Resmî Gazete 29.05.2024, sayı 32560) TTK'ya eklenen geçici 15. maddeye göre sermayesi 250.000 TL'nin altındaki anonim şirketler ile 50.000 TL'nin altındaki limited şirketler, sermayelerini 31.12.2026'ya kadar bu tutarlara yükseltmezse infisah etmiş, yani sona ermiş sayılır; sona eren şirket tasfiye hâline girer (TTK m. 533). Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler, başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini aynı tarihe kadar 500.000 TL'ye yükseltmezse bu sistemden çıkmış sayılır.

Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir. Eylül 2026 itibarıyla yürürlükteki son tarih 31.12.2026'dır; olası bir uzatma Bakanlık duyurularından takip edilmelidir.

• task_altUyum için yapılan genel kurulda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz (TTK geçici m. 15).
• task_altGenel kurul toplantı ve müzakere defterinden noter onaylı tutanak örneği, hazır bulunanlar listesi ve noter onaylı gündem Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunulur; anonim şirkette ayrıca Bakanlık temsilcisi atama yazısı ve TTK m. 457'ye uygun yönetim kurulu beyanı istenir.
• task_altArtırılan sermaye için Rekabet Kurumu payı yatırılır.
• task_altÖnceki sermayenin tamamının ödendiğini, karşılıksız kalıp kalmadığını ve şirket özvarlığını gösteren YMM veya SMMM raporu hazırlanır; artırım iç kaynaklardan yapılıyorsa bu kaynakların şirkette gerçekten bulunduğu da raporla belgelenir.
• task_altLimited şirkette nakdi artırım tutarının tescilden itibaren en geç 24 ay içinde ödeneceği taahhüt edilir; anonim şirkette kanunda öngörülen tutarın bankaya yatırıldığını gösteren banka mektubu istenir.

Adım adım MERSİS ve ticaret sicili süreci

Sermaye şirketlerinin kuruluşu Ticaret Bakanlığının Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden başlatılır. Merkezi Bornova'da olacak bir şirketin tescili, İzmir Ticaret Odası (İZTO) bünyesindeki İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yapılır.

• task_alt1. Şirket türü, ortaklık oranları, sermaye, yönetim yapısı ve NACE kodlu faaliyet konusu belirlenir; kuruluşu özel mevzuat gereği izne bağlı faaliyetlerde izin önceden alınır.
• task_alt2. Sermaye şirketlerinin ticaret unvanı Türkiye genelinde korunduğundan unvan, MERSİS ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden sorgulanır.
• task_alt3. MERSİS'te kuruluş başvurusu oluşturulur; ortak, yetkili, adres ve sermaye bilgileri girilir ve potansiyel vergi numarası alınır.
• task_alt4. Şirket sözleşmesi MERSİS'te hazırlanır ve kurucular tarafından güvenli elektronik imza veya mobil imza ile imzalanabilir; bu imza araçları yoksa sözleşme Müdürlükte yetkili personel huzurunda imzalanır.
• task_alt5. Rekabet Kurumu payı yatırılır; anonim şirkette nakdi sermayenin en az %25'i bankaya yatırılarak banka mektubu alınır.
• task_alt6. MERSİS üzerinden alınan randevuyla belgeler Müdürlüğe teslim edilir ve oda kayıt beyannamesiyle İZTO kaydı yapılır.
• task_alt7. Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır (TTK m. 355 ve 588); tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve kuruluş bilgileri vergi dairesine ve SGK'ya iletilir.

Kuruluş belge listesi

İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğünün Ağustos 2026'da güncellenen listelerine göre temel belgeler aşağıdadır; ortaklık yapısına ve faaliyet konusuna göre ek belge istenebilir.

• task_altNACE kodlu, imzalı ve kaşeli kuruluş dilekçesi
• task_altMERSİS'te hazırlanıp imzalanmış şirket sözleşmesi (anonim şirkette noter onaylı sözleşme de kabul edilir)
• task_altAnonim şirkette temsile yetkili kişilerin şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi
• task_altRekabet Kurumu payı dekontu; anonim şirkette ayrıca banka mektubu
• task_altOda kayıt beyannamesi ve yetkililere ait üçer adet yeni çekilmiş fotoğraf
• task_altTüzel kişi ortakta temsilci kararı ve aynı yıl içinde alınmış ticaret sicili tasdiknamesi; yabancı uyruklu gerçek kişi ortakta noter onaylı pasaport tercümesi ile SGK şirket kuruluş dilekçesi ve bildirim formu; yabancı tüzel kişi ortakta apostil şerhli ve noter onaylı sicil belgesi tercümesi
• task_altAyni sermaye konuluyorsa asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişinin değerleme raporu (TTK m. 343)
• task_altŞahıs işletmesinde: dilekçe, MERSİS üzerinden oluşturulan imzalı taahhütname, işletme unvanı altında imza beyannamesi, oda kayıt beyannamesi ve e-vergi levhası sorgulama çıktısı

Vergi dairesi yoklaması, e-tebligat ve SGK

Limited ve anonim şirketlerde kuruluş aşamasındaki işe başlama bildirimi, işe başlama tarihinden itibaren on gün içinde ticaret sicili müdürlüğünce vergi dairesine yapılır; şirketin ayrıca bildirim vermesi gerekmez (VUK m. 168). Şahıs işletmelerinde bildirim on gün içinde işletme sahibi, avukat veya yetkili meslek mensubu tarafından yapılır; tacir ayrıca işletmeyi açtığı günden itibaren on beş gün içinde ticaret siciline tescil ettirir (TTK m. 40).

Ardından vergi dairesi işyeri adresinde yoklama yapar. Elektronik yoklamada fiş, yoklama memuru tarafından mobil cihaz üzerinden düzenlenir; mükellefin elektronik imzası varsa fiş bununla, yoksa benzersiz kodlu e-yoklama imza formuyla onaylanır (453 Sıra No'lu VUK Genel Tebliği). Yoklama sırasında adreste yetkili bir kişinin bulunması ve işyerinin beyan edilen faaliyete uygun olması önemlidir.

• task_altKurumlar vergisi mükellefleri ile basit usul dışındaki ticari kazanç mükellefleri için elektronik tebligat adresi zorunludur; yeni kurulan şirketler talep bildirimini işe başlama tarihini izleyen 15 gün içinde verir (456 Sıra No'lu VUK Genel Tebliği).
• task_altŞirket kuruluşunun ticaret siciline bildirilmesiyle SGK'ya işyeri bildirgesi verilmiş sayılır; Müdürlük bu bildirimi en geç on gün içinde SGK'ya iletir (5510 sayılı Kanun m. 11).
• task_altİşçi çalıştırılacaksa sigortalı işe giriş bildirgesi kural olarak çalışma başlamadan önce SGK'ya verilir. İlk kez işyeri bildirgesi verilecek işyerlerinde, ilk sigortalının çalışmaya başladığı tarihten itibaren bir ay içinde işe başlayanlar için bildirim bu bir aylık sürenin sonuna kadar yapılabilir (5510 sayılı Kanun m. 8).
• task_altAdres, unvan veya faaliyet konusu değişiklikleri olayın gerçekleştiği tarihten itibaren bir ay içinde vergi dairesine bildirilir (VUK m. 168).

Şahıs, limited ve anonim şirket karşılaştırması

Uygun tür; beklenen kâr, ortak sayısı, üstlenilecek risk ve ileride ortak alma planına göre değişir.

• task_altSorumluluk: Şahıs işletmesi sahibi işletme borçlarından kişisel malvarlığıyla sorumludur. Limited şirket ortakları şirket borçlarından sorumlu değildir (TTK m. 573); ancak şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından sermaye payları oranında sorumludur (6183 sayılı Kanun m. 35). Anonim şirkette pay sahipleri taahhüt ettikleri sermayeyle sınırlı sorumludur; amme alacaklarında kanuni temsilcilerin sorumluluğu gündeme gelir (6183 sayılı Kanun mükerrer m. 35).
• task_altVergilendirme: Şahıs işletmesi kazancı gelir vergisine tabidir; 2026 tarifesi %15 ile %40 arasında artan oranlıdır. Limited ve anonim şirket kazancı genel oranda %25 kurumlar vergisine tabidir. %10 oranındaki yurt içi asgari kurumlar vergisi, ilk defa faaliyete başlayan kurumlara faaliyete başlanılan hesap döneminden itibaren üç hesap dönemi boyunca uygulanmaz (KVK m. 32/C).
• task_altDefter: 2026'da uygulanan bilanço esası hadleri yıllık alışlarda 2.500.000 TL, satışlarda 3.500.000 TL, hizmet işlerinde gayrisafi iş hasılatında 1.200.000 TL'dir; bu hadleri aşmayan şahıs işletmeleri işletme hesabı esasına göre defter tutabilir. Limited ve anonim şirketler her durumda bilanço esasına tabidir (VUK m. 177).
• task_altSosyal güvenlik: Kural olarak şahıs işletmesi sahibi ve limited şirketin tüm ortakları 4/b kapsamındadır; anonim şirkette yalnızca yönetim kurulu üyesi olan ortaklar bu kapsama girer (5510 sayılı Kanun m. 4).
• task_altYapı: Limited şirket 1 ile 50 ortakla kurulur ve en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi bulunur. Anonim şirket tek pay sahibiyle kurulabilir; yönetim kurulu en az bir üyeden oluşur ve üyeler en çok üç yıl için seçilir.

Hisse devri, şube ve tür değişikliği

Limited şirkette pay devri yazılı yapılır, tarafların imzaları noterce onaylanır ve şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayıyla geçerli olur; genel kurul üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır (TTK m. 595). Devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumlu tutulabileceğinden (6183 sayılı Kanun m. 35) devirden önce vergi ve SGK borç durumu incelenmelidir.

Şube açılış kararında şubenin unvanı, adresi, ayrılan sermaye ve temsilcileri yer alır; şube bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir (TTK m. 40). Tür değiştirme (TTK m. 180 vd.), birleşme (m. 136 vd.) ve bölünmede (m. 159 vd.) özvarlık ve alacaklıların durumuna ilişkin YMM veya SMMM raporu ile gerektiğinde ara bilanço hazırlanır; küçük ve orta ölçekli şirketler tüm ortakların kararıyla tür değiştirme raporundan vazgeçebilir.

• task_altVergi, SGK ve sermaye ödeme durumunun kontrolü
• task_altNoter onaylı pay devir sözleşmesi
• task_altNoter onaylı genel kurul kararı ve pay defteri kaydı
• task_altTemsil yetkisi değişiyorsa müdür atama belgeleri

Bornova'daki ofisimiz ve uzaktan çalışma

Ofisimiz Kazımdirik Mahallesi, Üniversite Caddesi No:116 MEVA Plaza Kat:5 D:55 adresindedir ve hafta içi 09:00-18:00 arasında hizmet verir. MERSİS'in e-imza altyapısı ve elektronik belge paylaşımıyla İzmir'in diğer ilçelerindeki veya il dışındaki girişimcilerle de süreci uzaktan yürütebiliyoruz. Hizmet bedeli, işlemin türüne ve iş yüküne göre TÜRMOB asgari ücret tarifesi çerçevesinde belirlenir. Ön görüşme için 0555 615 88 70 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.