Sermaye Artırımı 2026: Limited ve A.Ş. İçin Son Tarih Rehberi

Sermayesi güncel asgari tutarların altında kalan limited ve anonim şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar yükseltmek zorundadır. Bu yükümlülük, 7511 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) eklenen geçici madde 15'ten kaynaklanmaktadır. Süre içinde artırım yapılmaması halinde şirket infisah etmiş, yani kanun gereği sona ermiş sayılmaktadır.

İzmir ve Bornova başta olmak üzere birçok bölgede faaliyet gösteren, özellikle eski asgari sermaye tutarlarıyla kurulmuş limited ve anonim şirketler bu düzenlemeden doğrudan etkilenmektedir. Aşağıda yasal dayanağı, kapsamı ve izlenmesi gereken süreci Eylül 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuata göre ele alıyoruz.

Sermaye Artırımı Zorunluluğunun Yasal Dayanağı

Güncel asgari sermaye tutarları, 24.11.2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenmiştir. 25.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan karar, 26.11.2023 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan düzeltme ile birlikte 1.1.2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu karar ile TTK'nın 332 ve 580. maddelerindeki en az sermaye tutarları şöyle değişmiştir:

Bu tutarların mevcut şirketler için de bağlayıcı hale getirilmesi ise 29.5.2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 7511 sayılı Kanun ile TTK'ya eklenen geçici madde 15 ile sağlanmıştır. Madde üç temel kural içermektedir:

• Sermayesi en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar TTK'nın 332 ve 580. maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltir; yükseltmeyenler infisah etmiş sayılır.
• Sermayenin bu tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz; kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz.
• Ticaret Bakanlığı, 31.12.2026 olarak belirlenen süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.

Dolayısıyla düzenleme yalnızca yeni kurulacak şirketleri değil, 1.1.2024 öncesinde kurulmuş ve sermayesi yeni tutarların altında kalan tüm şirketleri kapsamaktadır.

Hangi Şirketler Bu Zorunluluk Kapsamında

Geçici madde 15'in ölçütü, şirketin eski asgari tutarla kurulmuş olup olmaması değil, bugünkü sermayesinin yeni asgari tutarın altında kalıp kalmadığıdır:

• Sermayesi 50.000 TL'nin altında olan limited şirketler (örneğin 10.000 TL ile kurulmuş ya da sonradan 50.000 TL'nin altında kalan bir tutara çıkarılmış şirketler)
• Sermayesi 250.000 TL'nin altında olan anonim şirketler
• Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler: Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olup başlangıç sermayesi ile çıkarılmış sermayesini 31.12.2026'ya kadar 500.000 TL'ye yükseltmeyen şirketler infisah etmez, ancak kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Kuruluş yılı tek başına belirleyici değildir; 1.1.2024 öncesinde kurulmuş olup sermayesini bugüne kadar yeni tutarlara çıkarmamış her şirket düzenlemenin muhatabıdır. Örneğin Bornova'da yıllar önce 10.000 TL sermaye ile kurulmuş bir limited şirket, sermayesini en az 50.000 TL'ye artırmadıkça bu yükümlülüğün dışında kalamaz.

Buna karşılık, sermayesi kuruluşundan itibaren veya sonraki bir artırımla zaten güncel asgari tutarlarda ya da bunların üzerinde bulunan şirketlerin bu kapsamda ayrıca işlem yapması gerekmez. Şirketlerin kendi durumlarını netleştirmek için ticaret sicili kayıtlarındaki ve güncel esas sözleşmelerindeki sermaye tutarını kontrol etmeleri, tereddüt halinde bir mali müşavirden veya şirket yapılanması konusunda destek veren bir danışmandan görüş almaları önerilir.

Sermaye Artırımı Adım Adım Süreç

Sermaye artırımı 2026 sürecinde şirketlerin izlemesi gereken adımlar, TTK'daki genel hükümlere ve şirket türüne göre şekillenir. Sürecin doğru sırayla yürütülmesi, tescil aşamasında gecikme yaşanmaması açısından önemlidir.

Temel Aşamalar

1. Karar alınması: Hem limited hem anonim şirketlerde sermaye artırımı ve esas sözleşme değişikliği kararını genel kurul alır (limited şirket genel kurulu uygulamada "ortaklar kurulu" olarak da anılır). Asgari tutara yükseltme amacıyla yapılan toplantılarda geçici madde 15 uyarınca toplantı nisabı aranmaz. Anonim şirketlerde bu genel kurul toplantısında Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması gerekir.
2. Esas sözleşme tadili: Şirketin sermaye maddesi, yeni tutarı ve ortakların pay durumunu yansıtacak şekilde yeniden düzenlenir. Genel kurul çağrı yoluyla toplanıyorsa, değişen maddenin yeni şekli gündemde yer almalıdır.
3. Sermayenin karşılanması: Artırım nakden yapılabileceği gibi iç kaynaklardan da karşılanabilir. TTK'nın 462. maddesi uyarınca serbestçe kullanılabilen yedek akçeler ile mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülebilir; geçmiş yıl kârları ve önceki dönemlerde yapılan enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan sermaye düzeltmesi olumlu farkları bu kapsamda değerlendirilebilecek başlıca kalemlerdir. Anonim şirketlerde nakden artırılan sermayenin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce bankaya yatırılır, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Limited şirketlerde tescilden önce ödeme şartı aranmaz; ancak artırılan nakdi sermayenin tescilden itibaren en geç 24 ay içinde ödeneceği taahhüt edilir.
4. Rapor ve tespit: İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün belge listesinde, önceki sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir (YMM) veya serbest muhasebeci mali müşavir (SMMM) raporu yer almaktadır. İç kaynaklardan artırımda ayrıca bu kaynakların şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu gösteren YMM/SMMM raporu (denetime tabi şirketlerde denetçi raporu), ayni sermaye konulmasında ise mahkemece atanan bilirkişinin raporu istenir.

Anonim şirketlerde, iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, mevcut payların nakdi bedelleri tamamen ödenmedikçe sermaye artırılamaz (TTK m. 456). Bu nedenle önceki sermayenin ödenip ödenmediği, artırım planlanmadan önce kayıtlar üzerinden kontrol edilmelidir. Bornova ve çevresindeki küçük ve orta ölçekli işletmelerin bu adımları erken planlaması, hem karar alma hem de belge hazırlama sürecinin sağlıklı ilerlemesini sağlar. Sürecin hukuki ve mali boyutlarının birlikte yönetilmesi gerektiğinden, şirket kuruluş ve yapılanma danışmanlığı kapsamında destek almak tercih edilebilir.

Tescil, İlan ve İzmir'de Başvuru Süreci

Genel kurul kararı alınıp esas sözleşme değişikliği hazırlandıktan sonra sıradaki adım, şirket merkezinin kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusudur. İzmir Ticaret Odası'na kayıtlı şirketler için bu başvuru, oda bünyesindeki İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yapılır.

Dikkat Edilmesi Gerekenler

• İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün belge listesinde başlıca şu belgeler yer alır: dilekçe, noter onaylı genel kurul kararı, hazır bulunanlar listesi, noter onaylı gündem kararı, esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni metni, Rekabet Kurumu payının yatırıldığına dair makbuz ve YMM/SMMM raporu. Anonim şirketlerde bunlara Bakanlık temsilcisi atama yazısı ve TTK'nın 457. maddesine uygun yönetim kurulu beyanı eklenir. Başvuru öncesinde güncel listenin kontrol edilmesi önerilir.
• Anonim şirketlerde sermaye artırımı, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmelidir; aksi halde karar geçersiz hale gelir (TTK m. 456). Bu nedenle karar tarihi, belgelerin hazır olacağı tarihe göre planlanmalıdır.
• Tescil işlemi tamamlandıktan sonra artırım, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilerek kamuya duyurulur.
• 31 Aralık 2026 son tarihine yaklaşan haftalarda, benzer durumdaki şirketlerin aynı anda başvuru yapması nedeniyle sicil müdürlüklerinde ve belge hazırlama süreçlerinde yoğunluk yaşanması muhtemeldir.

Bu nedenle Bornova ve İzmir'in diğer bölgelerindeki şirketlerin başvuru evraklarını son haftalara bırakmaması, olası gecikmeleri önlemek açısından önemlidir. Sürecin planlanması ve belge hazırlığı konusunda destek almak isteyen işletmeler iletişim sayfası üzerinden bilgi talep edebilir.

Sermaye Artırımını Erken Planlamanın Önemi

Eylül 2026 itibarıyla 31 Aralık 2026 tarihine yaklaşık üç ay kalmıştır. Sermaye artırımı sürecinin birden fazla aşaması bulunduğu için işlemlerin son haftalara bırakılması riskli olabilir. Özellikle Bornova ve İzmir'in diğer bölgelerinde faaliyet gösteren çok sayıda limited ve anonim şirketin aynı dönemde işlem yapmaya çalışması, ticaret sicili başvurularında ve ilan süreçlerinde yoğunluk yaratabilir.

Zaman Gerektiren Aşamalar

• YMM/SMMM raporunun hazırlanması için mali tabloların ve kayıtların güncel olması gerekir. Anonim şirketlerde iç kaynaklardan artırıma esas bilançonun tarihinden itibaren altı aydan fazla geçmişse yeni bir bilanço çıkarılması şarttır (TTK m. 462).
• Anonim şirketlerde nakdi artırımda gerekli tutarın bankaya yatırılması ve banka mektubunun alınması, ayrıca genel kurul için Bakanlık temsilcisi talebinde bulunulması süre ister.
• Esas sözleşme tadil metninin hazırlanması, genel kurul kararının usulüne uygun alınması ve noter onaylarının tamamlanması gerekir.

Bu adımların her biri planlı ilerlediğinde sürpriz gecikmelerle karşılaşma ihtimali azalır. Sermayesi yasal asgari tutarların altında kalan ve süresi içinde artırım yapmayan şirketlerin infisah etmiş sayılma riski bulunduğundan, erken adım atmak işletmenin hukuki varlığını korumak açısından önem taşır. Ticaret Bakanlığı'nın süreyi uzatma yetkisi bulunsa da, bir uzatma kararı yayımlanmadıkça 31 Aralık 2026 tarihine göre hareket edilmelidir. Bu noktada bir mali müşavirle çalışmak, belgelerin ve sürelerin takibini kolaylaştırabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Sermaye artırımı yapmazsam şirketime ne olur?

TTK geçici madde 15 uyarınca, sermayelerini 31 Aralık 2026'ya kadar asgari tutarlara yükseltmeyen limited ve anonim şirketler infisah etmiş, yani sona ermiş sayılır. TTK'nın genel hükümlerine göre sona eren şirket tasfiye hâline girer ve organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler ise 500.000 TL'ye ulaşmadıkları takdirde kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Bu ciddi hukuki sonuçlar nedeniyle sermaye durumunun zamanında gözden geçirilmesi önerilir.

Nakit yerine iç kaynaklardan sermaye artırımı yapılabilir mi?

Evet. Serbestçe kullanılabilen yedek akçeler, geçmiş yıl kârları ve mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek artırım yapılabilir. Anonim şirketlerde bilançoda sermayeye eklenebilecek fonlar bulunuyorsa, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden yalnızca nakdi taahhüt yoluyla artırım yapılamaz; iki yöntem aynı anda ve aynı oranda kullanılabilir (TTK m. 462). Vergi Usul Kanunu uygulamasında öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Hangi yöntemin uygun olduğu şirketin mali yapısına göre değerlendirilmelidir.

Sermaye tespit raporu her durumda gerekli midir?

İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün limited ve anonim şirket sermaye artırımı belge listelerinde, önceki sermayenin ödendiğine ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu standart belgeler arasında yer almaktadır. İç kaynaklardan artırımda bu kaynakların varlığına ilişkin ayrıca rapor, ayni sermaye konulmasında ise bilirkişi raporu istenir. Başvurudan önce ilgili sicil müdürlüğünün güncel belge listesinin kontrol edilmesi faydalı olur.

İzmir'de sermaye artırımı tescili nereye yapılır?

Tescil başvurusu, şirket merkezinin kayıtlı olduğu odanın ticaret sicili müdürlüğüne yapılır. İzmir Ticaret Odası'na kayıtlı şirketler için bu, İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü'dür. Tescili takiben artırım Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.

Sermaye artırımı için son başvuru tarihi kesin midir?

Yürürlükteki düzenlemeye göre son tarih 31 Aralık 2026'dır; Ticaret Bakanlığı'nın şirketlere ilişkin sıkça sorulan sorular sayfasında da bu tarih yer almaktadır. Geçici madde 15, Bakanlığa bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi verse de olası bir uzatmaya güvenerek işlemleri ertelemek risklidir. Güncel tarih ve uygulamalar için Ticaret Bakanlığı duyuruları ve Resmî Gazete takip edilmelidir.

Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m. 332, 456, 462, 580 ve geçici madde 15)
• 7511 sayılı Kanun, Resmî Gazete 29.5.2024
• 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, Resmî Gazete 25.11.2023
• Ticaret Bakanlığı: Şirketler sıkça sorulan sorular
• İzmir Ticaret Odası: Limited şirket sicil işlemleri belge listesi

Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; işletmenize özel durumlar için mali müşavire danışmanız önerilir.